Mildred 'Pinky' Rose ist ein scheues, labiles, aber lebenshungriges Mädchen. Als sie in einer kalifornischen Rehabilitationsklinik Arbeit findet, lernt sie die etwas ältere Millie Lammoreaux kennen, die sich mit einer rosa Kitschwelt umgeben hat, nach ihrem Traumprinzen sucht und felsenfest davon überzeugt ist, unwiderstehlich zu sein. Pinky bewundert und verehrt Millie und ist überglücklich, als sie zu ihrer neuen Freundin ziehen kann. Als Millie ihren Vermieter nach Hause bringt, kommt es zum Streit zwischen den zwei Frauen und zum Selbstmordversuch Pinkys. Sie überlebt, leidet aber unter einer zeitweiligen Amnesie und nimmt nun den völlig gegensätzlichen Charakter Millies an. Die zwei Freundinnen tauschen regelrecht ihre Rollen, denn auch Millie, schockiert durch den Vorfall, umsorgt Pinky fortan mütterlich.Bald darauf lernen sie Willie kennen, die schwanger ist und sich in die Welt bizarrer Bilder zurückgezogen hat. Durch ein erneut traumatisches Erlebnis etabliert sich noch einmal ein verändertes Verhältnis zwischen den drei Frauen...
Robert Altman gelang mit dieser Frauengeschichte ein schonungsloses Porträt des amerikanischen Kapitalismus, abseits des American Way of Life.